შერწყმა და შესყიდვები: გარიგებების მომზადებისა და განხორციელების სამართლებრივი ასპექტები

შერწყმა და შესყიდვები (M&A) არის რთული ტრანზაქციები, რომლებიც მოიცავს კომპანიების ან აქტივების გაერთიანებას. ამ ტრანზაქციებს შეუძლია უზრუნველყოს მნიშვნელოვანი სტრატეგიული უპირატესობები, როგორიცაა ბაზრის გაფართოება, დივერსიფიკაცია და გაზრდილი საოპერაციო ეფექტურობა. თუმცა, M&A ტრანზაქციების მომზადებისა და განხორციელების სამართლებრივი ასპექტები რთულია და მოითხოვს დეტალურ ყურადღებას. ეს სტატია იკვლევს ძირითად იურიდიულ მოსაზრებებს, რომლებიც დაკავშირებულია M&A ტრანზაქციებში.

დიუ დილიჟენსი

დიუ დილიჟენსის პროცესი მოიცავს მიზნობრივი კომპანიის ყოვლისმომცველ შეფასებას მისი აქტივების, ვალდებულებების, კონტრაქტებისა და მთლიანი ფინანსური მდგომარეობის შესაფასებლად. სამართლებრივი სათანადო შესწავლა უნდა მოიცავდეს:

• კორპორატიული სტრუქტურა: მიზნობრივი კომპანიის ორგანიზაციული დოკუმენტაციის, საკუთრების სტრუქტურისა და არსებულ კანონმდებლობასთან შესაბამისობის განხილვა.
• კონტრაქტები და ხელშეკრულებები: არსებული კონტრაქტების შესწავლა, მათ შორის შრომითი ხელშეკრულებები, იჯარა და მიმწოდებლის კონტრაქტები, რათა დადგინდეს ნებისმიერი პოტენციური პასუხისმგებლობა ან ვალდებულება.
• სამართალწარმოება და შესაბამისობა: ნებისმიერი მიმდინარე ან პოტენციური სასამართლო დავის გამოძიება და შესაბამის კანონებთან და რეგულაციების შესაბამისობის უზრუნველყოფა.

მარეგულირებელი ნებართვები

M&A ტრანზაქციები ხშირად მოითხოვს მარეგულირებელი ორგანოების თანხმობას ანტიმონოპოლიური კანონებისა და სხვა რეგულაციების შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად. ძირითადი მოსაზრებები მოიცავს:

• ანტიმონოპოლიური კანონები: უზრუნველყოფს რომ ტრანზაქციამ ხელი არ შეუწყოს მონოპოლიის წარმოქმნას ანდა არ შეამციროს ბაზარზე არსებული კონკურენცია.
• სპეციფიკური ინდუსტრიის (დარგობრივი) რეგულაციები: ეს ეხება ისეთ სპეციფიურ სფეროებს, რომლისთვისაც დამახასიათებელია რეგულაციები –  როგორიცაა საბანკო, ტელეკომუნიკაციები ან ჯანდაცვა.
• უცხოური საინვესტიციო კანონები: უცხოური საინვესტიციო ორგანოებისგან თანხმობის მიღება, თუ გარიგება მოიცავს საზღვრისპირა ელემენტებს.

გარიგების სტრუქტურა

გარიგების სტრუქტურამ შეიძლება მნიშვნელოვნად იმოქმედოს მის ფინანსურ, სამართლებრივ და საგადასახადო შედეგებზე. ზოგადად გარიგების სტრუქტურები მოიცავს:

• აქტივების შესყიდვა: მყიდველი იძენს მიზნობრივი კომპანიის კონკრეტულ აქტივებსა და ვალდებულებებს. ეს სტრუქტურა მყიდველს საშუალებას აძლევს აირჩიოს სასურველი აქტივები და თავიდან აიცილოს არასასურველი ვალდებულებები.
• აქციების (ანდა წილის) შესყიდვა: მყიდველი იძენს მიზნობრივი კომპანიის აქციებს, აკონტროლებს მთელ კომპანიას, მათ შორის მის აქტივებსა და ვალდებულებებს.
• შერწყმა: მიზნობრივი კომპანია ერწყმის შემსყიდველ კომპანიას, ან ახალი სუბიექტის ფორმირებით, ან მიზნობრივი კომპანიის გაერთიანებით შემსყიდველ კომპანიაში.

მოლაპარაკება და ხელშეკრულებების შედგენა

მოლაპარაკება და M&A ხელშეკრულებების მომზადება გადამწყვეტია ორივე მხარის ინტერესების დასაცავად. ძირითადად ხელშეკრულებები მოიცავს:

• წინასწარ განზრახულობის წერილი: წინასწარი შეთანხმება, რომელიც ასახავს გარიგების ძირითად პირობებს.
• ნასყიდობის ხელშეკრულება: საბოლოო შეთანხმება, რომელშიც დეტალურადაა აღწერილი გაყიდვის პირობები, შესყიდვის ფასი, წარმომადგენლობები და გარანტიები, შეთანხმებები და კომპენსაციები.
• კონფიდენციალურობის შეთანხმება: მოლაპარაკებების პროცესის დროს გამჟღავნებული სენსიტიური ინფორმაციის კონფიდენციალურობის უზრუნველყოფა.

დახურვისა და დახურვის შემდგომი აქტივობები

M&A ტრანზაქციის დახურვა გულისხმობს ყველა იურიდიული დოკუმენტის დასრულებას და საკუთრების გადაცემას. დახურვის შემდგომი აქტივობები მოიცავს:

• ინტეგრაცია: გაერთიანებული კომპანიების ოპერაციების, სისტემებისა და კორპორაციული კულტურების გაერთიანება.
• შესაბამისობა: სამართლებრივი და მარეგულირებელი მოთხოვნების მუდმივი შესაბამისობის უზრუნველყოფა.
• დავების გადაწყვეტა: ნებისმიერი დავის განხილვა, რომელიც შეიძლება წარმოიშვას გარიგების შედეგად, გადაწყდება შეთანხმებული მექანიზმების მეშვეობით, როგორიცაა არბიტრაჟი ან მედიაცია.

დასკვნა

შერწყმა და შესყიდვა არის ტრანსფორმაციული ტრანზაქციები, რომლებიც საჭიროებენ ფრთხილ იურიდიულ დაგეგმვასა და შესრულებას. M&A ტრანზაქციების სამართლებრივი ასპექტების გააზრებით და განხილვით, კომპანიებს შეუძლიათ შეამცირონ რისკები და მაქსიმალურად გაზარდონ თავიანთი პოტენციური სარგებელი. პროფესიონალი იურისტები და ფინანსისტები მნიშვნელოვან როლს ასრულებენ აღნიშნული პროცესის წარმართვაში.